Песня "Прокопка - Медведи" описывает жизнь группы неудачников, которые вместе играют на гитаре и пытаются продать свою музыку. Автор выделяет моменты бедности, творческого застоя и меланхолии, описывая различные акустические аккорды. Безуспешные музыканты мечтают о популярности и богатстве, но реальность кажется им слишком жестокой. В конце песни они говорят о том, что продолжат играть и придумывать новые песни, независимо от того, насколько успешными будут их творения.